SARL – Assemblée générale

L’Assemblée Générale d’une SARL est la réunion de tous les associés pour statuer sur les comptes de la société, notamment sur le bilan et les états financiers de la société. Elle doit être tenue, dans les six mois, qui suivent la clôture de l’exercice.
Cependant, dans le cas où la SARL serait dans l’impossibilité de respecter ce délai, le président du tribunal de commerce peut accorder une prolongation sur demande formulée avant l’expiration de ce délai.
L’Assemblée générale est aussi l’occasion de voter et de délibérer sur l’affectation du résultat, sur la nomination du gérant ou la reconduction de son mandat (renouvellement), sur l’achat de matériel ou de locaux et sur l’éventuelle souscription d’un prêt bancaire.
Pour que l’Assemblée générale ne soit pas contestée par les parties concernées, sa tenue doit respecter un formalisme bien précis. Dans ce but, il est impératif de respecter chronologiquement ces étapes.

Convocation des associés

15 jours avant la date fixée pour l’Assemblée générale, le gérant doit informer les différents associés, par lettre recommandée nominative contre accusé de réception. Lorsqu’il y a un commissaire aux comptes, dans certains cas, celui-ci peut prendre l’initiative d’organiser cette assemblée.
Notons bien, qu’une SARL doit désigner un commissaire aux comptes dans l’hypothèse où elle a dépassé, à la clôture d’un exercice social, deux des trois seuils suivants :

• Un total du bilan de 1 550 000 euros.
• Un montant de chiffre d’affaires (hors taxes) de 3 100 000 euros.
• Un nombre moyen de salariés permanents de 50.

A cette convocation, devraient être joints les documents suivants :

• L’ordre du jour.
• Les comptes annuels (bilan, compte de résultat et annexes).
• Le rapport de gestion.
• Le texte des résolutions proposées.
• Le rapport du commissaire des comptes s’il en existe un.
• Le rapport sur les conventions réglementées (l’envoi de ce rapport avec la convocation n’est pas obligatoire, il est néanmoins fort conseillé de le faire pour donner aux différents associés une idée claire sur ces conventions).

A savoir :
Autres documents, dont l’associé peut prendre connaissance, à tout moment au siège de la société :

• L’inventaire qui reste disponible au siège, mais sans possibilité d’en faire des copies,
• La liste des dépenses somptuaires (dites de luxe et non déductibles).

L’ordre du jour

L’ordre du jour doit être explicite, et porte habituellement sur les différents éléments : les comptes annuels, le rapport de gestion, le rapport du commissaire des comptes, la proposition d’affectation du résultat.
A partir de la date de réception de la convocation, tout associé pourra poser par écrit des questions auxquelles le, ou les dirigeants, répondront au cours de l’Assemblée Générale, et tout associé pourra également, en cours de séance, apporter des modifications au texte des résolutions ou compléter celles-ci, à condition, que les questions traitées soient conformes à l’ordre du jour.
On doit préciser, que si l’un des critères précités n’a pas été respecté, l’assemblée annuelle ne pourra pas être tenue. Or, si toutes les parties concernées ont été présentes, ou représentées, lors de cette assemblée, le tribunal de commerce ne sera pas en mesure de constater son illégitimité.

Procuration et vote à distance

Procuration

Il est possible, qu’un associé ne puisse se déplacer pour assister à l’assemblée générale, il a le droit de se faire représenter par un mandataire chargé de voter en son nom, ou par son propre conjoint. Dans les SARL, un associé ne peut pas se faire représenter par son conjoint, si la société ne comprend que les deux époux (c’est souvent le cas des petites SARL de famille) ; en revanche, un associé peut se faire représenter par un tiers étranger à la société, mais seulement, si les statuts l’autorisent.
L’associé faisant la demande de procuration, doit recevoir les documents comme tout autre associé, tant pour une assemblée Générale Ordinaire qu’extraordinaire.

Vote à distance

Tout actionnaire désirant voter à distance, peut faire valoir ce droit concédé par l’article L. 225-107 du code de commerce : « Tout actionnaire peut voter à distance au moyen d’un formulaire dont les mentions sont fixées par décret en Conseil d’État. Les dispositions contraires des statuts sont réputées non écrites.
Pour le calcul du quorum, il n’est tenu compte que des formulaires qui ont été reçus par la société avant la réunion de l’assemblée, dans des conditions de délais fixées par décret en Conseil d’État. Les formulaires ne donnant aucun sens de vote ou exprimant une abstention sont considérés comme des votes négatifs. »
Il doit avoir reçu un formulaire prévu à cet effet, qu’il est tenu de retourner avant la date de l’assemblée annuelle, mais en aucun cas, il ne doit associer la formule de procuration et du formulaire de vote, sous peine de non respect de l’Article cité ci-dessus.
Cependant l’Article R. 225-82 du code de commerce, a prévu un formulaire unique de vote et de procuration, qui devrait être accompagné, lors de son envoi par le gérant à l’associé, de toutes les pièces habituellement jointes à la convocation .En outre, il faudrait y joindre également, un exposé sur les motifs de leur auteur, ce qui n’est nullement obligatoire pour le simple formulaire de procuration.

Quelles démarches administratives après l’Assemblée générale ?

Toute assemblée générale doit être finalisée par un procès verbal où seront mentionnés les détails relatifs :

• Au lieu, heure et date où s’est déroulée l’assemblée.
• Aux différents associés en précisant les parts sociales détenues par chacun et la fonction de chacun au sein de la SARL (Gérant, …)
• A la SARL : capital, numéro RCS…
• Au genre de l’assemblée elle-même : ordinaire ou extraordinaire.

Enfin, il doit être déposé au greffe du tribunal de commerce deux exemplaires certifiés conformes du bilan, du compte de résultat, de l’annexe, du rapport de gestion, du rapport du commissaire aux comptes et de la résolution d’affectation du résultat.
Si certaines modifications sont apportées aux comptes de la société lors de l’assemblée, il faudrait dans ce cas déposer au greffe le rapport de ces modifications.