Les associés doivent parapher toutes les pages du document et en signer la dernière page. Si les statuts nomment le Gérant, alors celui-ci en signant la dernière page y ajoutera la mention « bon pour acception des fonctions de gérant ».
Les statuts ci-dessous peuvent être complétés par de nouveaux articles selon les cas.
Cabinet-d-expertcomptable.com se décharge de toute responsabilité concernant ce modèle
SARL (dénomination sociale)Société à responsabilité limitée au capital de … euros
Siège social …
Les soussignés :
1)
Monsieur … (nom, prénom, profession)
Demeurant … (adresse)
de nationalité …
-Célibataire, et déclare ne pas être lié par un pacte civil de solidarité visé par l’art. 515-1 du code civil.
Ou
-Epoux de madame…(nom, prénom). Marié sous le régime de la séparation de biens aux termes du contrat de mariage recu par Maître…
Ou
– Epoux de madame…(nom, prénom). Marié sous le régime de la communauté légale de biens à défaut de contrat de mariage.
2)
Monsieur … (nom, prénom, profession)
Demeurant … (adresse)
de nationalité …
-Célibataire, et déclare ne pas être lié par un pacte civil de solidarité visé par l’art. 515-1 du code civil.
Ou
-Epoux de madame…(nom, prénom). Marié sous le régime de la séparation de biens aux termes du contrat de mariage recu par Maître…
Ou
-Epoux de madame…(nom, prénom). Marié sous le régime de la communauté légale de biens à défaut de contrat de mariage.
Ont décidé de constituer entre eux une société à responsabilité limitée et ont adopté les statuts établis ci-après :
ARTICLE 1 – FORME
Il est formé, entre les propriétaires des parts ci-après créées et de celles qui pourraient l’être ultérieurement, une société à responsabilité limitée régie par les lois notamment les articles L.223-1 à L.223-43 et règlements en vigueur notamment R.223-36 du code de commerce, ainsi que par les présents statuts.
ARTICLE 2 – OBJET
La Société a pour objet : …
Et plus généralement, toutes opérations industrielles, commerciales, financières, civiles, mobilières ou immobilières, pouvant se rattacher directement ou indirectement à l’objet social ou à tout objet similaire ou connexe, ou susceptibles d’en faciliter la réalisation, l’extension ou le développement.
ARTICLE 3 – DENOMINATION
La dénomination de la Société est :…
Dans tous les actes et documents émanant de la Société, la dénomination sociale doit être précédée ou suivie immédiatement des mots « société à responsabilité limitée » ou des initiales « S.A.R.L. » et de l’énonciation du montant du capital social.
ARTICLE 4 – SIEGE SOCIAL
Le siège social est fixé : …
Il pourra être transféré dans le même département ou dans un département limitrophe par une simple décision de la gérance, sous réserve de ratification par la prochaine assemblée générale extraordinaire, et en tout autre lieu en vertu d’une décision collective extraordinaire des associés.
ARTICLE 5 – DUREE
La durée de la Société est fixée à … (généralement : quatre-vingt-dix-neuf) années à compter de la date de son immatriculation au Registre du commerce et des sociétés, sauf dissolution anticipée ou prorogation.
ARTICLE 6 – APPORTS
Le capital social est constitué par les apports en numéraire suivants :
par Monsieur… (nom, prénom) la somme de…euros libérée en totalité (ou libérée du cinquième soit de …euros.
par Monsieur… (nom, prénom) la somme de…euros libérée en totalité (ou libérée du cinquième soit de …euros.
Soit au total la somme de…Euros, déposée intégralement à un compte ouvert au nom de la société en formation à la banque … (nom et adresse de la banque), ainsi qu’en atteste un certificat de ladite banque.
(En cas de libération du cinquième : La libération des sommes restantes, soit de …euros doivent être versées dans les conditions prévues dans les présents statuts).
(Le conjoint d’un associé : Madame…(nom, prénom) a pris connaissance de l’apport de son époux et déclare : avoir été dûment informé de cet apport avec les deniers communs et renonce à devenir personnellement associé de la SARL…) (le conjoint doit signer les statuts).
Le capital social est constitué par les apports en nature suivants :
(Les apports en nature doivent être entièrement libérés. Voir avec le cabinet-d-expert comptable.com pour des précisions à ce sujet).
ARTICLE 7 – CAPITAL SOCIAL
Le capital social est fixé à :… euros
Il est divisé en …(nombre) parts sociales de … euro chacune, entièrement libérées (ou libérée dans les conditions prévu dans les présent statuts).
Toute modification du capital social sera décidée et réalisée dans les conditions et avec les conséquences prévues par les dispositions légales et réglementaires.
ARTICLE 8 – PARTS SOCIALES
Les parts sociales sont attribuées et réparties comme suit :
à Monsieur … (nom, prénom), …(nombre) parts sociales, numéroté de … à ….
à Monsieur … (nom, prénom), …(nombre) parts sociales, numéroté de … à ….
Total égal au nombre de parts composant le capital social : … (Nombre) parts sociales.
Les soussignés déclarent conformément à l’art. L 223-7 du code de commerce que toutes les parts sociales représentant le capital social leur appartiennent, sont réparties entre eux dans les proportions indiquées ci-dessus correspondant à leurs apports respectifs et qu’elles sont toutes souscrites et libérées comme indiqué ci-dessus.
ARTICLE 9 – COMPTES COURANTS
Outre leurs apports, les associés pourront verser ou laisser à disposition de la Société toutes sommes dont elle pourrait avoir besoin. Ces sommes sont inscrites au crédit d’un compte ouvert au nom de l’associé.
Les comptes courants ne doivent jamais être débiteurs et la Société à la faculté d’en rembourser tout ou partie, après avis donné par écrit un mois à l’avance, sauf stipulation contraire.
ARTICLE 10 -CESSION – TRANSMISSION – LOCATION – LIBERATION DES PART SOCIALES
1 – Cession entre vifs.
Toute cession de parts doit être constatée par un acte notarié ou sous seings privés.
Pour être opposable à la Société, elle doit lui être signifiée par exploit d’huissier ou être acceptée par elle dans un acte notarié. La signification peut être remplacée par le dépôt d’un original de l’acte de cession au siège social contre remise par le gérant d’une attestation de ce dépôt.
Pour être opposable aux tiers, elle doit en outre avoir été déposée au greffe, en annexe au Registre du commerce et des sociétés.
Ce consentement est donné dans les conditions et modalités prévues par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur.
2 – Revendication par le conjoint de la qualité d’associé.
La qualité d’associé est reconnue au conjoint commun en biens pour la moitié des parts souscrites ou acquises au moyen de fonds communs s’il notifie à la Société son intention d’être personnellement associé.
Si la notification a été effectuée lors de l’apport ou de l’acquisition, l’agrément donné par les associés vaut pour les deux époux. Si le conjoint exerce son droit de revendication postérieurement à la réalisation de la souscription ou de l’acquisition, il devra être agréé selon les conditions prévues ci-dessus pour les cessions de parts sociales. L’époux associé sera alors exclu du vote et ses parts ne seront pas prises en compte pour le calcul de la majorité.
La décision des associés doit être notifiée au conjoint dans les deux mois de sa demande ; à défaut, l’agrément est réputé acquis. En cas de refus d’agrément régulièrement notifié, l’époux associé le reste pour la totalité des parts de la communauté. Les notifications susvisées sont faites par lettre recommandée avec demande d’avis de réception.
3 – Transmission par décès.
En cas de décès d’un associé, la Société continue avec les associés survivants. L’héritier a droit à la valeur des droits sociaux de son auteur.
La valeur des droits sociaux est déterminée au jour du décès conformément à l’article 1843-4 du Code civil.
4 – Dissolution de communauté du vivant de l’associé.
En cas de liquidation de communauté légale ou conventionnelle de biens ayant existé entre un associé et son conjoint, l’attribution de parts communes au conjoint qui ne possédait pas la qualité d’associé est soumise à l’agrément de la société, dans les mêmes conditions que celles prévues pour l’agrément d’un tiers non associé.
5 – Location des parts sociales.
La location des parts sociales est interdite.
6 – Libération des parts sociales.
Le montant des parts en numéraire doit être souscrit d’au moins un cinquième lors de la constitution de la SARL. Le solde à verser sera appelé par la gérance aux conditions et modalités qu’elle fixera. La libération ne pourra excéder toutefois le délai de cinq ans à compter de l’immatriculation de la SARL au registre du commerce et des sociétés.
ARTICLE 11 – GERANCE
La Société est administrée par un ou plusieurs gérants, personnes physiques, associés ou non, avec ou sans limitation de la durée de leur mandat.
Les gérants peuvent recevoir une rémunération, qui est fixée et peut être modifiée par une décision ordinaire des associés.
Tout gérant a, par ailleurs, droit au remboursement de ses frais de déplacement et de représentation engagés dans l’intérêt de la Société, sur présentation de toutes pièces justificatives.
Dans les rapports avec les tiers, les pouvoirs du ou des gérants sont les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la Société, sous réserve des pouvoirs que la loi attribue expressément aux associés. La Gérance peut notamment faire souscrire au nom de la société un emprunt dans le cadre de l’activité de la société sans obtenir l’autorisation préalable de l’Assemblé Générale des associés.
La Société est engagée même par les actes du gérant qui ne relèvent pas de l’objet social, à moins qu’elle ne prouve que le tiers savait que l’acte dépassait cet objet ou qu’il ne pouvait l’ignorer compte tenu des circonstances, la seule publication des statuts ne suffisant pas à constituer cette preuve.
Le gérant peut démissionner de ses fonctions à charge pour lui d’informer chacun des associés au moins un mois à l’avance, par lettre recommandée avec demande d’avis de réception.
Le décès ou le retrait du gérant n’entraîne pas la dissolution de la Société.
ARTICLE 12 – DECISIONS COLLECTIVES
En cas de pluralité d’associés, les décisions collectives sont prises, au choix de la gérance, en assemblée ou par consultation écrite des associés. Elles peuvent aussi résulter du consentement de tous les associés exprimé dans un acte.
Toutefois, la réunion d’une assemblée est obligatoire pour statuer sur l’approbation annuelle des comptes.
Les décisions collectives ordinaires sont adoptées par un ou plusieurs associés représentant plus de la moitié des parts sociales.
Si cette majorité n’est pas obtenue à la première consultation, les associés sont, selon les cas, convoqués ou consultés une seconde fois et les décisions sont prises à la majorité des votes émis, quel que soit le nombre des votants, à la condition expresse de ne porter que sur les questions ayant fait l’objet de la première consultation.
Les décisions extraordinaires ne sont valablement prises que si elles ont été adoptées :
– à l’unanimité, en cas de changement de nationalité de la Société, d’augmentation des engagements d’un associé ou de transformation de la Société en société en nom collectif, en société en commandite simple ou par actions, en société par actions simplifiée ou en société civile,
– à la majorité des associés représentant au moins les trois quarts des parts sociales, en cas d’agrément de nouveaux associés ou d’autorisation de nantissement des parts,
– par des associés représentant au moins la moitié des parts sociales, s’il s’agit d’augmenter le capital par incorporation de bénéfices ou de réserves,
– par des associés représentant au moins les trois quarts des parts pour toutes les autres décisions extraordinaires.
En cas de consultation écrite, la gérance adresse à chaque associé, par lettre recommandée, le texte des résolutions proposées ainsi que les documents nécessaires à l’information des associés.
Les associés disposent d’un délai de quinze jours à compter de la date de réception du projet de résolutions pour transmettre leur vote à la gérance par lettre recommandée. Tout associé n’ayant pas répondu dans le délai ci-dessus est considéré comme s’étant abstenu.
Toutefois, dans tous les cas, le nu-propriétaire a le droit de participer aux assemblées générales.
ARTICLE 13 – COMMISSAIRES AUX COMPTES
Un ou plusieurs Commissaires aux Comptes titulaires et suppléants peuvent ou doivent être désignés dans les conditions prévues par l’article L. 223-35 du Code de commerce.
Ils sont nommés pour une durée de six exercices et exercent leur mission dans les conditions et avec les effets prévus par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur.
ARTICLE 14 – EXERCICE SOCIAL – COMPTES SOCIAUX
Chaque exercice social a une durée d’une année, qui commence le … et finit le ….
Par exception, le premier exercice commencera le jour de l’immatriculation de la Société au Registre du commerce et des sociétés et se terminera le ….
Les comptes annuels (bilan, compte de résultat et annexe), l’inventaire, le rapport de gestion et les rapports spéciaux de la gérance ainsi que, le cas échéant, les rapports du Commissaire aux Comptes sont établis conformément aux lois et règlements en vigueur et sont soumis à l’approbation des associés dans les conditions prévues par ces lois et règlements.
ARTICLE 15 -AFFECTATION ET REPARTITION DES RESULTATS
L’Assemblée Générale peut décider la distribution de sommes prélevées sur les réserves dont elle a la disposition en indiquant expressément les postes de réserves sur lesquels les prélèvements ont été effectués. Toutefois, les dividendes sont prélevés par priorité sur le bénéfice distribuable de l’exercice.
Après approbation des comptes et constatation de l’existence de sommes distribuables, l’Assemblée Générale détermine la part attribuée aux associés sous forme de dividendes. La part de chaque associé est proportionnelle au nombre de parts appartenant à chacun d’eux.
L’Assemblée Générale peut également décider d’affecter les sommes distribuables aux réserves et au report à nouveau, en totalité ou en partie.
Aucune distribution ne peut être faite lorsque les capitaux propres sont ou deviendraient à la suite de celle-ci inférieurs au montant du capital augmenté des réserves que la loi ne permet pas de distribuer
ARTICLE 16 – CAPITAUX PROPRES INFERIEURS A LA MOITIE DU CAPITAL SOCIAL
Si, du fait de pertes constatées dans les documents comptables, les capitaux propres de la Société deviennent inférieurs à la moitié du capital social, la gérance doit, dans les quatre mois qui suivent l’approbation des comptes ayant fait apparaître cette perte, consulter les associés afin de décider, s’il y a lieu à dissolution anticipée de la Société.
Si la dissolution n’est pas prononcée, le capital doit être, dans le délai fixé par la loi, réduit d’un montant égal à celui des pertes qui n’ont pu être imputées sur les réserves si dans ce délai les capitaux propres ne sont pas redevenus au moins égaux à la moitié du capital social.
Dans tous les cas, la décision de l’Assemblée Générale doit être publiée dans les conditions légales et réglementaires.
En cas d’inobservation de ces prescriptions, tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la Société. Il en est de même si l’Assemblée n’a pu délibérer valablement.
Toutefois, le Tribunal ne peut prononcer la dissolution si, au jour où il statue sur le fond, la régularisation a eu lieu.
ARTICLE 17 – DISSOLUTION – LIQUIDATION
A l’expiration du terme statutaire de la durée de la Société et en cas de dissolution pour quelque cause que ce soit, la Société entre en liquidation.
La liquidation de la Société est régie par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur au moment de son ouverture, mais il est également prévu ce qui suit :
La liquidation est faite par le ou les gérants alors en fonction à moins qu’une décision collective ne désigne un autre liquidateur.
Le ou les liquidateurs ont les pouvoirs les plus étendus pour réaliser l’actif même à l’amiable et acquitter le passif. Il peut être autorisé par les associés à continuer les affaires en cours ou à en engager de nouvelles pour les besoins de la liquidation.
Après remboursement du montant des parts sociales, le boni de liquidation est réparti entre les associés, au prorata du nombre de parts appartenant à chacun d’eux.
En cas de réunion de toutes les parts en une seule main, la dissolution pouvant, le cas échéant, en résulter entraîne la transmission universelle du patrimoine social à l’associé unique, sans qu’il y ait lieu à liquidation. Ces dispositions ne sont pas applicables si l’associé unique est une personne physique.
Le tout sauf décision contraire de la collectivité des associés.
ARTICLE 18 – TRANSFORMATION DE LA SOCIETE
La transformation de la Société en une société commerciale d’une autre forme ou en société civile peut être décidée par les associés statuant aux conditions de majorité et selon les modalités requises par la loi.
ARTICLE 19 – CONTESTATIONS
En cas de pluralité d’associés, toutes les contestations qui pourraient surgir pendant la durée de la Société ou lors de sa liquidation entre les associés ou entre la Société et les associés, relativement aux affaires sociales ou à l’exécution des présents statuts, seront soumises aux tribunaux compétents.
ARTICLE 20 – NOMINATION DE LA GERANCE
La gérance sera exercée par … (nom, prénom) pour une durée illimitée. Les rémunérations seront fixées par la prochaine Assemblée.
Monsieur … (nom, prénom) accepte ces fonctions et déclarent qu’aucune prescription, aucune mesure ou décision quelconque ne fait obstacle à l’exercice de ce mandat.
ARTICLE 21 – JOUISSANCE DE LA PERSONNALITE MORALE
La société jouira de la personnalité morale à dater de son immatriculation au registre du commerce et des sociétés. Jusqu’à l’immatriculation, les rapports entre les associés sont régis par le présent contrat de société et par les principes généraux du droit applicable aux contrats et obligations.
Les associés donnent tous pouvoirs à monsieur … (nom, prénom) afin d’accomplir les actes suivants :
– Ouverture d’un compte bancaire à la banque … (adresse de la banque)
Les associés seront tenus des obligations nées des actes ainsi accomplis sans solidarité et ce jusqu’à l’immatriculation de la société.
Par le seul fait de son immatriculation au registre du commerce et des sociétés, ces opérations et les engagements en résultant seront réputés avoir été faits et souscrits dès l’origine par la société qui les reprendra à son compte.
La gérance est en outre habilitée à passer et à souscrire dès ce jour, pour le compte de la société en formation, les actes et engagements entrant statutairement dans ses pouvoirs.
Ces actes et engagements seront repris par la société et réputés avoir été faits et souscrits par elle dès l’origine après leur approbation par l’assemblée générale ordinaire, postérieurement à l’immatriculation de la société au registre du commerce et des sociétés. A défaut d’une décision spéciale, l’approbation des comptes du premier exercice social emportera cette reprise.
ARTICLE 22 – PUBLICITE – POUVOIRS
Tous pouvoirs sont donnés à … (nom, prénom du gérant) et au porteur d’un original ou d’une copie des présentes pour effectuer les formalités de publicité relatives à la constitution de la Société et notamment :
– pour signer et faire publier l’avis de constitution dans un journal d’annonces légales dans le département du siège social ;
– pour faire procéder à toutes formalités en vue de l’immatriculation de la Société au Registre du commerce et des sociétés ;
– et généralement, pour accomplir les formalités prescrites par la loi.
Fait à … (ville)
Le …
En 4 exemplaires originaux
Monsieur … (noms, prénoms des associés)
Monsieur … (nom, prénom du gérant)
« Signature précédée de la mention bon pour acceptation des fonctions de gérant »
Siège social …
Les soussignés :
1)
Monsieur … (nom, prénom, profession)
Demeurant … (adresse)
de nationalité …
-Célibataire, et déclare ne pas être lié par un pacte civil de solidarité visé par l’art. 515-1 du code civil.
Ou
-Epoux de madame…(nom, prénom). Marié sous le régime de la séparation de biens aux termes du contrat de mariage recu par Maître…
Ou
– Epoux de madame…(nom, prénom). Marié sous le régime de la communauté légale de biens à défaut de contrat de mariage.
2)
Monsieur … (nom, prénom, profession)
Demeurant … (adresse)
de nationalité …
-Célibataire, et déclare ne pas être lié par un pacte civil de solidarité visé par l’art. 515-1 du code civil.
Ou
-Epoux de madame…(nom, prénom). Marié sous le régime de la séparation de biens aux termes du contrat de mariage recu par Maître…
Ou
-Epoux de madame…(nom, prénom). Marié sous le régime de la communauté légale de biens à défaut de contrat de mariage.
Ont décidé de constituer entre eux une société à responsabilité limitée et ont adopté les statuts établis ci-après :
ARTICLE 1 – FORME
Il est formé, entre les propriétaires des parts ci-après créées et de celles qui pourraient l’être ultérieurement, une société à responsabilité limitée régie par les lois notamment les articles L.223-1 à L.223-43 et règlements en vigueur notamment R.223-36 du code de commerce, ainsi que par les présents statuts.
ARTICLE 2 – OBJET
La Société a pour objet : …
Et plus généralement, toutes opérations industrielles, commerciales, financières, civiles, mobilières ou immobilières, pouvant se rattacher directement ou indirectement à l’objet social ou à tout objet similaire ou connexe, ou susceptibles d’en faciliter la réalisation, l’extension ou le développement.
ARTICLE 3 – DENOMINATION
La dénomination de la Société est :…
Dans tous les actes et documents émanant de la Société, la dénomination sociale doit être précédée ou suivie immédiatement des mots « société à responsabilité limitée » ou des initiales « S.A.R.L. » et de l’énonciation du montant du capital social.
ARTICLE 4 – SIEGE SOCIAL
Le siège social est fixé : …
Il pourra être transféré dans le même département ou dans un département limitrophe par une simple décision de la gérance, sous réserve de ratification par la prochaine assemblée générale extraordinaire, et en tout autre lieu en vertu d’une décision collective extraordinaire des associés.
ARTICLE 5 – DUREE
La durée de la Société est fixée à … (généralement : quatre-vingt-dix-neuf) années à compter de la date de son immatriculation au Registre du commerce et des sociétés, sauf dissolution anticipée ou prorogation.
ARTICLE 6 – APPORTS
Le capital social est constitué par les apports en numéraire suivants :
par Monsieur… (nom, prénom) la somme de…euros libérée en totalité (ou libérée du cinquième soit de …euros.
par Monsieur… (nom, prénom) la somme de…euros libérée en totalité (ou libérée du cinquième soit de …euros.
Soit au total la somme de…Euros, déposée intégralement à un compte ouvert au nom de la société en formation à la banque … (nom et adresse de la banque), ainsi qu’en atteste un certificat de ladite banque.
(En cas de libération du cinquième : La libération des sommes restantes, soit de …euros doivent être versées dans les conditions prévues dans les présents statuts).
(Le conjoint d’un associé : Madame…(nom, prénom) a pris connaissance de l’apport de son époux et déclare : avoir été dûment informé de cet apport avec les deniers communs et renonce à devenir personnellement associé de la SARL…) (le conjoint doit signer les statuts).
Le capital social est constitué par les apports en nature suivants :
(Les apports en nature doivent être entièrement libérés. Voir avec le cabinet-d-expert comptable.com pour des précisions à ce sujet).
ARTICLE 7 – CAPITAL SOCIAL
Le capital social est fixé à :… euros
Il est divisé en …(nombre) parts sociales de … euro chacune, entièrement libérées (ou libérée dans les conditions prévu dans les présent statuts).
Toute modification du capital social sera décidée et réalisée dans les conditions et avec les conséquences prévues par les dispositions légales et réglementaires.
ARTICLE 8 – PARTS SOCIALES
Les parts sociales sont attribuées et réparties comme suit :
à Monsieur … (nom, prénom), …(nombre) parts sociales, numéroté de … à ….
à Monsieur … (nom, prénom), …(nombre) parts sociales, numéroté de … à ….
Total égal au nombre de parts composant le capital social : … (Nombre) parts sociales.
Les soussignés déclarent conformément à l’art. L 223-7 du code de commerce que toutes les parts sociales représentant le capital social leur appartiennent, sont réparties entre eux dans les proportions indiquées ci-dessus correspondant à leurs apports respectifs et qu’elles sont toutes souscrites et libérées comme indiqué ci-dessus.
ARTICLE 9 – COMPTES COURANTS
Outre leurs apports, les associés pourront verser ou laisser à disposition de la Société toutes sommes dont elle pourrait avoir besoin. Ces sommes sont inscrites au crédit d’un compte ouvert au nom de l’associé.
Les comptes courants ne doivent jamais être débiteurs et la Société à la faculté d’en rembourser tout ou partie, après avis donné par écrit un mois à l’avance, sauf stipulation contraire.
ARTICLE 10 -CESSION – TRANSMISSION – LOCATION – LIBERATION DES PART SOCIALES
1 – Cession entre vifs.
Toute cession de parts doit être constatée par un acte notarié ou sous seings privés.
Pour être opposable à la Société, elle doit lui être signifiée par exploit d’huissier ou être acceptée par elle dans un acte notarié. La signification peut être remplacée par le dépôt d’un original de l’acte de cession au siège social contre remise par le gérant d’une attestation de ce dépôt.
Pour être opposable aux tiers, elle doit en outre avoir été déposée au greffe, en annexe au Registre du commerce et des sociétés.
Ce consentement est donné dans les conditions et modalités prévues par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur.
2 – Revendication par le conjoint de la qualité d’associé.
La qualité d’associé est reconnue au conjoint commun en biens pour la moitié des parts souscrites ou acquises au moyen de fonds communs s’il notifie à la Société son intention d’être personnellement associé.
Si la notification a été effectuée lors de l’apport ou de l’acquisition, l’agrément donné par les associés vaut pour les deux époux. Si le conjoint exerce son droit de revendication postérieurement à la réalisation de la souscription ou de l’acquisition, il devra être agréé selon les conditions prévues ci-dessus pour les cessions de parts sociales. L’époux associé sera alors exclu du vote et ses parts ne seront pas prises en compte pour le calcul de la majorité.
La décision des associés doit être notifiée au conjoint dans les deux mois de sa demande ; à défaut, l’agrément est réputé acquis. En cas de refus d’agrément régulièrement notifié, l’époux associé le reste pour la totalité des parts de la communauté. Les notifications susvisées sont faites par lettre recommandée avec demande d’avis de réception.
3 – Transmission par décès.
En cas de décès d’un associé, la Société continue avec les associés survivants. L’héritier a droit à la valeur des droits sociaux de son auteur.
La valeur des droits sociaux est déterminée au jour du décès conformément à l’article 1843-4 du Code civil.
4 – Dissolution de communauté du vivant de l’associé.
En cas de liquidation de communauté légale ou conventionnelle de biens ayant existé entre un associé et son conjoint, l’attribution de parts communes au conjoint qui ne possédait pas la qualité d’associé est soumise à l’agrément de la société, dans les mêmes conditions que celles prévues pour l’agrément d’un tiers non associé.
5 – Location des parts sociales.
La location des parts sociales est interdite.
6 – Libération des parts sociales.
Le montant des parts en numéraire doit être souscrit d’au moins un cinquième lors de la constitution de la SARL. Le solde à verser sera appelé par la gérance aux conditions et modalités qu’elle fixera. La libération ne pourra excéder toutefois le délai de cinq ans à compter de l’immatriculation de la SARL au registre du commerce et des sociétés.
ARTICLE 11 – GERANCE
La Société est administrée par un ou plusieurs gérants, personnes physiques, associés ou non, avec ou sans limitation de la durée de leur mandat.
Les gérants peuvent recevoir une rémunération, qui est fixée et peut être modifiée par une décision ordinaire des associés.
Tout gérant a, par ailleurs, droit au remboursement de ses frais de déplacement et de représentation engagés dans l’intérêt de la Société, sur présentation de toutes pièces justificatives.
Dans les rapports avec les tiers, les pouvoirs du ou des gérants sont les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la Société, sous réserve des pouvoirs que la loi attribue expressément aux associés. La Gérance peut notamment faire souscrire au nom de la société un emprunt dans le cadre de l’activité de la société sans obtenir l’autorisation préalable de l’Assemblé Générale des associés.
La Société est engagée même par les actes du gérant qui ne relèvent pas de l’objet social, à moins qu’elle ne prouve que le tiers savait que l’acte dépassait cet objet ou qu’il ne pouvait l’ignorer compte tenu des circonstances, la seule publication des statuts ne suffisant pas à constituer cette preuve.
Le gérant peut démissionner de ses fonctions à charge pour lui d’informer chacun des associés au moins un mois à l’avance, par lettre recommandée avec demande d’avis de réception.
Le décès ou le retrait du gérant n’entraîne pas la dissolution de la Société.
ARTICLE 12 – DECISIONS COLLECTIVES
En cas de pluralité d’associés, les décisions collectives sont prises, au choix de la gérance, en assemblée ou par consultation écrite des associés. Elles peuvent aussi résulter du consentement de tous les associés exprimé dans un acte.
Toutefois, la réunion d’une assemblée est obligatoire pour statuer sur l’approbation annuelle des comptes.
Les décisions collectives ordinaires sont adoptées par un ou plusieurs associés représentant plus de la moitié des parts sociales.
Si cette majorité n’est pas obtenue à la première consultation, les associés sont, selon les cas, convoqués ou consultés une seconde fois et les décisions sont prises à la majorité des votes émis, quel que soit le nombre des votants, à la condition expresse de ne porter que sur les questions ayant fait l’objet de la première consultation.
Les décisions extraordinaires ne sont valablement prises que si elles ont été adoptées :
– à l’unanimité, en cas de changement de nationalité de la Société, d’augmentation des engagements d’un associé ou de transformation de la Société en société en nom collectif, en société en commandite simple ou par actions, en société par actions simplifiée ou en société civile,
– à la majorité des associés représentant au moins les trois quarts des parts sociales, en cas d’agrément de nouveaux associés ou d’autorisation de nantissement des parts,
– par des associés représentant au moins la moitié des parts sociales, s’il s’agit d’augmenter le capital par incorporation de bénéfices ou de réserves,
– par des associés représentant au moins les trois quarts des parts pour toutes les autres décisions extraordinaires.
En cas de consultation écrite, la gérance adresse à chaque associé, par lettre recommandée, le texte des résolutions proposées ainsi que les documents nécessaires à l’information des associés.
Les associés disposent d’un délai de quinze jours à compter de la date de réception du projet de résolutions pour transmettre leur vote à la gérance par lettre recommandée. Tout associé n’ayant pas répondu dans le délai ci-dessus est considéré comme s’étant abstenu.
Toutefois, dans tous les cas, le nu-propriétaire a le droit de participer aux assemblées générales.
ARTICLE 13 – COMMISSAIRES AUX COMPTES
Un ou plusieurs Commissaires aux Comptes titulaires et suppléants peuvent ou doivent être désignés dans les conditions prévues par l’article L. 223-35 du Code de commerce.
Ils sont nommés pour une durée de six exercices et exercent leur mission dans les conditions et avec les effets prévus par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur.
ARTICLE 14 – EXERCICE SOCIAL – COMPTES SOCIAUX
Chaque exercice social a une durée d’une année, qui commence le … et finit le ….
Par exception, le premier exercice commencera le jour de l’immatriculation de la Société au Registre du commerce et des sociétés et se terminera le ….
Les comptes annuels (bilan, compte de résultat et annexe), l’inventaire, le rapport de gestion et les rapports spéciaux de la gérance ainsi que, le cas échéant, les rapports du Commissaire aux Comptes sont établis conformément aux lois et règlements en vigueur et sont soumis à l’approbation des associés dans les conditions prévues par ces lois et règlements.
ARTICLE 15 -AFFECTATION ET REPARTITION DES RESULTATS
L’Assemblée Générale peut décider la distribution de sommes prélevées sur les réserves dont elle a la disposition en indiquant expressément les postes de réserves sur lesquels les prélèvements ont été effectués. Toutefois, les dividendes sont prélevés par priorité sur le bénéfice distribuable de l’exercice.
Après approbation des comptes et constatation de l’existence de sommes distribuables, l’Assemblée Générale détermine la part attribuée aux associés sous forme de dividendes. La part de chaque associé est proportionnelle au nombre de parts appartenant à chacun d’eux.
L’Assemblée Générale peut également décider d’affecter les sommes distribuables aux réserves et au report à nouveau, en totalité ou en partie.
Aucune distribution ne peut être faite lorsque les capitaux propres sont ou deviendraient à la suite de celle-ci inférieurs au montant du capital augmenté des réserves que la loi ne permet pas de distribuer
ARTICLE 16 – CAPITAUX PROPRES INFERIEURS A LA MOITIE DU CAPITAL SOCIAL
Si, du fait de pertes constatées dans les documents comptables, les capitaux propres de la Société deviennent inférieurs à la moitié du capital social, la gérance doit, dans les quatre mois qui suivent l’approbation des comptes ayant fait apparaître cette perte, consulter les associés afin de décider, s’il y a lieu à dissolution anticipée de la Société.
Si la dissolution n’est pas prononcée, le capital doit être, dans le délai fixé par la loi, réduit d’un montant égal à celui des pertes qui n’ont pu être imputées sur les réserves si dans ce délai les capitaux propres ne sont pas redevenus au moins égaux à la moitié du capital social.
Dans tous les cas, la décision de l’Assemblée Générale doit être publiée dans les conditions légales et réglementaires.
En cas d’inobservation de ces prescriptions, tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la Société. Il en est de même si l’Assemblée n’a pu délibérer valablement.
Toutefois, le Tribunal ne peut prononcer la dissolution si, au jour où il statue sur le fond, la régularisation a eu lieu.
ARTICLE 17 – DISSOLUTION – LIQUIDATION
A l’expiration du terme statutaire de la durée de la Société et en cas de dissolution pour quelque cause que ce soit, la Société entre en liquidation.
La liquidation de la Société est régie par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur au moment de son ouverture, mais il est également prévu ce qui suit :
La liquidation est faite par le ou les gérants alors en fonction à moins qu’une décision collective ne désigne un autre liquidateur.
Le ou les liquidateurs ont les pouvoirs les plus étendus pour réaliser l’actif même à l’amiable et acquitter le passif. Il peut être autorisé par les associés à continuer les affaires en cours ou à en engager de nouvelles pour les besoins de la liquidation.
Après remboursement du montant des parts sociales, le boni de liquidation est réparti entre les associés, au prorata du nombre de parts appartenant à chacun d’eux.
En cas de réunion de toutes les parts en une seule main, la dissolution pouvant, le cas échéant, en résulter entraîne la transmission universelle du patrimoine social à l’associé unique, sans qu’il y ait lieu à liquidation. Ces dispositions ne sont pas applicables si l’associé unique est une personne physique.
Le tout sauf décision contraire de la collectivité des associés.
ARTICLE 18 – TRANSFORMATION DE LA SOCIETE
La transformation de la Société en une société commerciale d’une autre forme ou en société civile peut être décidée par les associés statuant aux conditions de majorité et selon les modalités requises par la loi.
ARTICLE 19 – CONTESTATIONS
En cas de pluralité d’associés, toutes les contestations qui pourraient surgir pendant la durée de la Société ou lors de sa liquidation entre les associés ou entre la Société et les associés, relativement aux affaires sociales ou à l’exécution des présents statuts, seront soumises aux tribunaux compétents.
ARTICLE 20 – NOMINATION DE LA GERANCE
La gérance sera exercée par … (nom, prénom) pour une durée illimitée. Les rémunérations seront fixées par la prochaine Assemblée.
Monsieur … (nom, prénom) accepte ces fonctions et déclarent qu’aucune prescription, aucune mesure ou décision quelconque ne fait obstacle à l’exercice de ce mandat.
ARTICLE 21 – JOUISSANCE DE LA PERSONNALITE MORALE
La société jouira de la personnalité morale à dater de son immatriculation au registre du commerce et des sociétés. Jusqu’à l’immatriculation, les rapports entre les associés sont régis par le présent contrat de société et par les principes généraux du droit applicable aux contrats et obligations.
Les associés donnent tous pouvoirs à monsieur … (nom, prénom) afin d’accomplir les actes suivants :
– Ouverture d’un compte bancaire à la banque … (adresse de la banque)
Les associés seront tenus des obligations nées des actes ainsi accomplis sans solidarité et ce jusqu’à l’immatriculation de la société.
Par le seul fait de son immatriculation au registre du commerce et des sociétés, ces opérations et les engagements en résultant seront réputés avoir été faits et souscrits dès l’origine par la société qui les reprendra à son compte.
La gérance est en outre habilitée à passer et à souscrire dès ce jour, pour le compte de la société en formation, les actes et engagements entrant statutairement dans ses pouvoirs.
Ces actes et engagements seront repris par la société et réputés avoir été faits et souscrits par elle dès l’origine après leur approbation par l’assemblée générale ordinaire, postérieurement à l’immatriculation de la société au registre du commerce et des sociétés. A défaut d’une décision spéciale, l’approbation des comptes du premier exercice social emportera cette reprise.
ARTICLE 22 – PUBLICITE – POUVOIRS
Tous pouvoirs sont donnés à … (nom, prénom du gérant) et au porteur d’un original ou d’une copie des présentes pour effectuer les formalités de publicité relatives à la constitution de la Société et notamment :
– pour signer et faire publier l’avis de constitution dans un journal d’annonces légales dans le département du siège social ;
– pour faire procéder à toutes formalités en vue de l’immatriculation de la Société au Registre du commerce et des sociétés ;
– et généralement, pour accomplir les formalités prescrites par la loi.
Fait à … (ville)
Le …
En 4 exemplaires originaux
Monsieur … (noms, prénoms des associés)
Monsieur … (nom, prénom du gérant)
« Signature précédée de la mention bon pour acceptation des fonctions de gérant »
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